海外IPO，谨防集体诉讼

2013-04-01 17:00:57 来源：泉品——泉州商报

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　　魏钢

　　苏鹏

　　曾万里

　　泉州是民营经济著名的创业摇篮，培育了不少的品牌。随着产业链条的自我调整与公司发展需求，产业整合与股权交易等开始增多，如何在整合资源与融资过程中维系管理持续性，是业界关注的焦点话题之一。本期精英会以“企业如何整合资源，永续经营”为主题，整合了纽约证券交易所北京代表处代表苏鹏、苏黎世保险公司北京分公司金融与保证保险负责人曾万里、达信中国高级副总裁魏钢等精英观点。
　　观点一：整合要有保障陈述
　　近几年，随着产业结构的整合进程加快，产业间收购与并购逐渐增多。魏钢介绍在收购与并购时容易产生的问题时说：“一般来说，在收购过程中，往往是通过以下流程来进行的：一是高层管理商定收购意向，然后是陈述保障，最后进行赔偿条款的谈判。但是，在实际操作中，我们发现不少公司在收购或并购时，针对保障陈述这一块做得不是很好。一旦收购完成后，此前积淀的问题爆发出来，往往造成损失。”
　　他进一步分析说：“与国外动辄上百页的转让协议不同，在国内达到二十几页的都在少数，大多只有数页而已。当然，这与卖方出于高价出售的动机，在财务问题及管理中存在的风险进行掩盖有关，但也彰显着国内收购在规范化依旧有很长的路要走。”
　　观点二：股权交易需谨慎
　　泉州的上市公司中，有不少是通过海外上市的，这就要求其更加注重股权方面的问题。以IPO为例，不少上市公司在进行公开募股时，遭到集体诉讼。
　　“而这一点，在国内很少见。这就是文化观念的差异了，在国外资本市场是全方位的市场，不仅考虑企业的获利，同时也关注中小股东的利益。为此，他们有一个专门的监管群体。我认为，国内只有做多的市场，没有做空的市场，导致我们更多的是投机而不是投资。当持着国内观点的公司在国外上市后进行公开募股时，就容易产生问题，反而对公司的经营造成巨大困扰与损失。”魏钢说道。
　　苏鹏也认同此观点，他谈到：“以美国为例，其萨班斯法案就针对在美国上市的企业有这样的要求：旨在保护投资者的利益。正如同一枚硬币的正反面，一方面来说，它会给公司增加一部分成本和难题，但是从另外一个角度来讲，如果公司能达到更高标准的管制要求，反而是向投资者证明他有信心做到更高的要求，获得投资者的广泛认可。这时，就可能会根据这个情况给你更高的股值，或者给你更大规模的投资，对于未来公司资金上的需求都会有帮助。”
　　观点三：保险意识分散风险
　　随着上市公司尤其是去海外上市的公司数量日益增加，也带动了第三方保险业务的繁荣。不过从目前了解的情况看，不少公司并不关注此类险种或只是敷衍了事。
　　曾万里介绍说：“近几年来，随着风险意识的增加，不少在海外上市的公司开始关注诸如高管责任险这类的险种，将其看做是必备的手段。不过同样存在这样一种现象，即在挑选风险解决方案的时候，有些可能只是流于形式，有些是公司高管的要求，有些并没有真正的看到提供保险的中介机构，他们可能看的比较多的是价钱。”
　　魏钢补充说：“除此之外，公司应该建立更为规范与完善的管理制度，对公司的并购及股权交易方面进行监管，做好相关协议的制定及法规的解读，从而保障公司管理的持续性。”

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